シリーズ事業承継③　事業承継の3つの選択肢──親族内・従業員・M&Aの違いを税理士が解説

事業承継には「誰に承継するか」という大きな選択肢があります。親族内承継・従業員承継・第三者承継（M&A）の3つです。

第1回・第2回でもお伝えしてきたように、事業承継は3〜5年の準備期間をかけて進めるものです。その出発点として、「どの選択肢が自社に合っているか」を冷静に比較することが欠かせません。

「長男に継がせるつもり」「うちはM&Aは考えていない」と、最初から1つに絞ってしまう経営者の方は少なくありません。ただ、選択肢を1つに絞り込むのは、各選択肢を比較検討した後であるべきです。最初から絞り込んでしまうと、自社にとってより良い選択肢を見逃すことになります。

この記事では、3つの選択肢の特徴と、それぞれが適している会社の傾向を整理したうえで、選択肢の比較だけでは見落とされがちな視点についても、税理士の視点でお伝えします。

3つの選択肢の全体像

まず、3つの選択肢の特徴を一覧で整理します。

ここから、それぞれの選択肢を詳しく見ていきます。

親族内承継── 最も伝統的な選択肢

親族内承継は、子や配偶者など親族に承継する方法です。事業承継の最も伝統的な形であり、いまも多くの中小企業で選ばれています。

親族内承継のメリット

• 早期から準備に着手できる：後継者候補が決まっていれば、長期的な育成計画を立てられる
• 株式取得の資金調達が不要：贈与や相続によって株式を移転できるため、後継者が株式買取資金を準備する必要がない
• 従業員・取引先の理解を得やすい：「お子さんが継ぐ」という形は、関係者の心理的受容性が高い
• 創業者の意思・理念を継承しやすい：長年共に過ごしてきた親族であれば、経営の価値観も自然と引き継がれやすい

親族内承継のデメリット・注意点

• 後継者の意思・適性の問題：本人が継ぐ意思を持っているか、経営者としての適性があるかは慎重に見極める必要がある
• 相続人間の調整：複数の相続人がいる場合、自社株を後継者に集中させると、他の相続人との間で遺留分の問題が生じる可能性がある
• 贈与税・相続税の負担：自社株の評価額によっては、税負担が想定外に大きくなることがある
• 株式分散のリスク：後継者以外の親族に株式が分散すると、将来の経営判断に支障が出る可能性がある

親族内承継が適している会社の傾向

• 後継者候補（親族）の意思が明確である
• 後継者の育成期間を確保できる（経営者の年齢に余裕がある）
• 相続人間の合意形成が可能な家族関係
• 自社株の評価額が極端に高くない、または株価対策が機能する余地がある

従業員承継（MBO等）── 親族外への引継ぎ

従業員承継は、役員や幹部社員など、社内の人材に承継する方法です。MBO（マネジメント・バイアウト）と呼ばれることもあります。後継者となる従業員（または従業員が設立した会社）が、経営者から株式を買い取る形で行われます。

従業員承継のメリット

• 会社をよく知る人材が継ぐ：事業内容・社内文化・取引先関係を熟知した人物が承継するため、経営の連続性が保たれやすい
• 従業員のモチベーション向上：「自分たちの中から次の経営者が出る」という事実は、組織全体に良い影響を与える
• 事業の継続性が高い：従業員にとっても自分の職場が守られるため、組織への愛着を持って承継できる

従業員承継のデメリット・注意点

• 株式買取資金の調達：従業員個人が会社の株式を買い取るには、相応の資金が必要。金融機関からの借入で対応するケースが多いが、後継者の個人保証や負担が重くなりがち
• 連帯保証の引継ぎ：経営者の個人保証を、後継者がそのまま引き継ぐ場面が出てくる。経営者保証ガイドラインの活用など、慎重な設計が必要
• 株主構成の整理：先代経営者の株式をすべて買い取れず、しばらくの間「先代＝大株主、後継者＝経営執行」という二重構造になることがある
• 税務上の論点：株式の譲渡対価が時価と乖離している場合、みなし贈与等の税務リスクが生じる可能性がある

従業員承継が適している会社の傾向

• 親族に後継者がいない、または親族以外の方が適任である
• 経営を任せられる従業員（役員・幹部）が育っている
• 株式買取資金の調達が現実的に見込める（金融機関の理解、後継者の信用力）
• 経営者と後継者候補の信頼関係が長年構築されている

第三者承継（M&A）── 一般化してきた選択肢

第三者承継、いわゆるM&Aは、外部の企業や個人に株式を譲渡する方法です。後継者がいない中小企業の選択肢として、近年急速に一般化してきました。

M&Aのメリット

• 後継者問題を根本的に解決できる：社内に承継者がいなくても、外部から見つけることができる
• 創業者利益を実現できる：株式譲渡の対価として、まとまった資金を手にできる。引退後の生活資金や、新たな事業への投資原資となる
• 従業員の雇用・取引先関係を守れる：会社そのものを残せるため、廃業と違って雇用も取引先関係も維持できる
• 準備期間が比較的短い：親族内承継・従業員承継より、検討開始から実行までの期間が短く済むことが多い

M&Aのデメリット・注意点

• 買い手が見つかる保証はない：希望する条件で買い手が見つかるとは限らない。業種・規模・地域・業績によって、買い手の集まりやすさが大きく異なる
• 経営の自由度が失われる：譲渡後は、買い手の経営方針に従うことになる。会社の理念や文化が変わる可能性もある
• 譲渡所得課税の負担：株式譲渡益に対して20.315%（所得税・住民税・復興特別所得税）の課税が発生する
• デューデリジェンス対応の負担：買い手による精査（財務・税務・法務）に対応するため、相当の資料準備と工数が必要
• 仲介手数料：M&A仲介を利用する場合、成功報酬として譲渡対価の一定割合（数%程度）が必要になることが一般的

M&Aが適している会社の傾向

• 親族・従業員に適切な後継者がいない
• 単独で事業を継続するより、より大きな企業の傘下に入った方が成長機会がある
• 経営者が引退後の生活資金や新事業への原資を確保したい
• 自社の事業内容・業績が、買い手にとって魅力的である

「どれが正解」ではなく「どれが自社に合っているか」

ここまで3つの選択肢を見てきましたが、どれが優れているということはありません。会社の状況、後継者候補の有無、経営者ご自身の考え、家族関係、財務状況──これらの要素の組み合わせで、最適な選択肢は変わります。

ありがちな勘違いとして、次のようなものがあります。

• 「M&Aは身売り」という偏見：かつてはネガティブに捉えられがちでしたが、いまは事業継続の有効な手段として、多くの中小企業で選ばれています
• 「親族内承継こそ正道」という思い込み：親族に適任者がいないのに無理に承継させると、会社にも親族にも不幸な結果を招くことがあります
• 「従業員承継は資金的に無理」という諦め：金融機関の融資や、種類株式の活用、段階的承継など、工夫の余地はあります

経営者ご自身の感覚で「うちはこれしかない」と思っていても、実際に税理士や専門家と話してみると、別の選択肢の可能性が見えてくることがよくあります。

数字の比較を超えて──事業承継で本当に大切なこと

ここまで、3つの選択肢を税務・財務の視点で比較してきました。一般的な事業承継の解説書も、この水準の比較で終わっているものがほとんどです。

しかし、実際の現場で経営者の方と向き合っていると、数字の比較だけでは見えてこない大切な視点があると感じます。最後に、それを2つお伝えしておきます。

視点1：「承継後の自分」から逆算する

選択肢を比較する前に、ご自身に問いかけていただきたいことがあります。

「承継後、自分はどう関わりたいか」

事業承継後の経営者の関わり方には、大きく3つのパターンがあります。

• 完全引退：経営からきっぱり離れ、第二の人生を歩む
• 会長・相談役として残る：日常の経営は後継者に委ね、重要な局面でのみ関わる
• アドバイザーとして関わる：会社からは離れるが、必要に応じて助言する立場

実は、この「承継後の関わり方」によって、適切な選択肢は大きく変わります。

• 「完全に経営から離れたい」のであれば、M&Aが最も整合します
• 「会長として影響力を残したい」のであれば、親族内承継・従業員承継の方が自然です
• 「自分の引退後の人生設計（生活資金・健康・やりたいこと）」が固まっていなければ、選択肢の優先順位もつけにくい

多くの経営者は「誰に承継するか」を先に考えますが、実は**「承継後の自分」を先に考えた方が、選択肢の比較が明確になります**。3つの選択肢を比較する前に、まずご自身の引退後の姿を描いてみてください。

視点2：税務的な最適解と、家族の合意は別物

事業承継には、税務・財務だけでなく、家族の感情や関係性が深く絡みます。

税理士が試算すれば、「自社株の評価額がこれくらいだから、贈与税はこれくらいで、結果としてこの選択肢が税負担を最も抑えられる」という最適解は出せます。しかし、それが家族の納得を得られる選択肢かは、別の問題です。

実際の現場では、次のような場面によく遭遇します。

• 税務的には親族内承継が有利だが、家族会議の結果、他の兄弟姉妹との関係を考えてM&Aを選ぶ
• 数字的にはM&Aで売却益を得るのが合理的だが、長年勤めてきた従業員の雇用を最優先したい
• 後継者候補の長男に継がせたいが、本人にその意思がない

こうしたとき、税理士の試算は「判断材料の一つ」に過ぎません。家族会議で時間をかけて話し合い、ご家族全員が納得できる選択肢を選ぶ──それが、事業承継の本来の進め方です。

「数字で最適だから、これを選びなさい」と言うのは、税理士の役割ではありません。「数字ではこういう結果になります。そのうえで、ご家族でどう判断されますか」と材料を提供し、判断のお手伝いをするのが、税理士の本来の関わり方だと考えています。

DXが進んでも、根っこの想いは変わらない

このシリーズでは「DX時代の事業承継」をテーマにお伝えしてきました。クラウド会計やAIによって、検討材料を揃えるコストは確かに下がりました。承継準備の質も、以前より高められるようになっています。

ただ、忘れてはいけないことがあります。

会社を作ったのは経営者ご自身です。
育ててきた事業も、信頼関係を築いてきた取引先も、共に歩んできた従業員も、すべて人の営みの積み重ねです。

事業承継とは、その営みを次の世代に引き継ぐことであり、その本質は人から人への想いの継承にあります。

DXが進んでも、この根っこの部分は変わりません。
むしろ、検討材料を揃えるコストが下がった分、本当に大切な議論（誰に何を残したいか、どう関わり続けたいか、家族とどう向き合うか）に、時間とエネルギーを使えるようになった──そう捉えるのが、DX時代の事業承継の正しい姿だと思います。

まとめ：選択肢を比較してから絞り込む

事業承継の3つの選択肢について、改めて整理します。

そして、選択肢を比較する際には、次の2つの視点も大切にしてください。

1. 「承継後の自分」から逆算する
2. 税務的な最適解と、家族の合意は別物

次回は、シリーズ最終回として、事業承継税制（特例措置）の活用判断について解説します。「使うべき会社」と「慎重に検討すべき会社」の見極め方を、お伝えする予定です。

シリーズ全4回予定：

• 第1回：事業承継は何から始める？最初の3ステップ
• 第2回：自社株評価の基本──「いま動くか」を腰を据えて考えるために
• 第3回：事業承継の3つの選択肢を比較する（本記事）
• 第4回：事業承継税制（特例措置）の活用判断

ウィルライトの自社株シミュレーションサポート

ウィルライトでは、クラウド会計データを活用した自社株評価のシミュレーション、承継選択肢の比較検討、そして中長期の承継計画策定までを一貫してサポートしています。

「うちの会社の場合、いま何を準備すべきか」を整理したい経営者の方は、お気軽にご相談ください。

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※本記事は2026年5月時点の情報に基づいて作成しています。
具体的な税務判断については、個別事情に応じて税理士にご相談ください。